• Radca Prawny Ursynów
  • Prawnik Ursynów
  • Krzysztof Kurzeja - kancelaria prawna

Case study: Czy za zobowiązania przejętego klubu fitness odpowiada jego nowy operator?

Opisywana sprawa trafiła na wokandę sądową z inicjatywy osoby, która zawarła z pewnym fitness klubem umowę na korzystanie z serii treningów personalnych. Z tytułu tej umowy osoba ta (nazwijmy ją dalej "Korzystającym") uiściła na rzecz swojego fitness klubu wynagrodzenie za całą serię treningów personalnych, opłacając je z góry.

Korzystający zdążył wykorzystać jedynie niewielką część z zaplanowanych i wykupionych treningów personalnych, gdyż w niedługim czasie po zawarciu umowy fitness klub (spółka, która go prowadziła - dalej nazwijmy ją "Spółką") zrezygnował z prowadzenia działalności w lokalizacji - lokalu, gdzie do tej pory działalność ta była prowadzona.

W tym miejscu pojawia się nasz Klient - operator sieci fitness klubów w Warszawie i najbliższej okolicy. Z uwagi na trudną sytuację Spółki oraz jej chęć rezygnacji z prowadzenia klubu fitness w pierwotnej lokalizacji, nasz Klient porozumiał się ze Spółką oraz właścicielem lokalu, w którym znajdował się fitness klub (lokal był wynajmowany przez Spółkę od dewelopera) co do możliwości zawarcia nowej umowy najmu oraz wejścia ze swoim własnym fitness klubem w miejsce tego dotychczasowego, należącego do Spółki. W konsekwencji nasz Klient rusza ze swoim klubem fitness. Jednocześnie na podstawie umowy z dotychczasowym operatorem klubu fitness - Spółką, nasz Klient przejmuje od niej część urządzeń i przyrządów do ćwiczeń - kupuje od Spółki część wyposażenia klubu, dodatkowo zaś porozumiewa się z częścią z pracowników Spółki, oferując im możliwość zatrudnienia w swoim klubie fitness, czyli de facto w tym samym miejscu (lokalizacji), w którym osoby te pracowały do tej pory dla Spółki, co dla osób tych jest pewnym ułatwieniem i korzyścią.

Spółka zakończyła swą działalność klubu fitness, jednakże "wychodząc" w żaden sposób nie rozliczyła się z Korzystającym za brak możliwości zrealizowania do końca wykupionych przez niego treningów personalnych. Korzystający poczuł się tym faktem urażony, uznając jednocześnie, że doszło do naruszenia jego interesów (poniekąd założenie całkiem słuszne). Korzystający po wysłaniu do Spółki wezwań do zapłaty wystąpił więc na drogę sądową.

Problem naszego Klienta w tej sprawie polegał na tym, iż Korzystający postanowił pozwać o zapłatę - zwrot należności za część niewykorzystanych treningów personalnych - solidarnie (równolegle i jednocześnie) zarówno Spółkę, z którą zawarł umowę, jak również naszego Klienta. Uzasadniając pozwanie naszego Klienta Korzystający wskazał, iż wedle jego oceny skoro w tym samym miejscu (lokalu), w którym do tej pory funkcjonował stary fitness klub pojawił się nowy klub - naszego Klienta - oznacza to, że nie doszło do jakiejkolwiek zmiany podmiotów, zaś Korzystający ma prawo realizować swe prawa w nowym Klubie, w tym m.in. żądać wykonania treningów personalnych lub zwrotu pieniędzy za ich niewykorzystanie.

Argumentacja, jaką podnieśliśmy broniąc Klienta przed żądaniami Korzystającego wskazywała na: brak jakiejkolwiek umowy pomiędzy Korzystającym a naszym Klientem, fakt zawarcia umowy na prowadzenie treningów personalnych ze starym operatorem klubu - Spółką, nie zaś z naszym Klientem, który jest zupełnie odrębnym podmiotem gospodarczym, w żaden sposób nie powiązany osobowo, kapitałowo czy organizacyjnie ze Spółką. Wskazaliśmy również, iż sam fakt pozostawienia części "starych" urządzeń do ćwiczeń oraz zatrudnienia części z osób, które do tej pory zatrudnione były przez Spółkę, w żadnej mierze nie może świadczyć o przejściu zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę na naszego Klienta.

Po przeprowadzeniu postępowania Sąd rozpoznający sprawę w całości przychylił się do naszego stanowiska uznając, że brak jest jakichkolwiek podstaw do domagania się przez Korzystającego zapłaty od naszego Klienta, zaś roszczenia takie powinny być kierowane wyłącznie pod adresem podmiotu, z którym zawarł umowę na treningi personalne, czyli względem Spółki.

Jak się zatem okazuje, zmiana operatora fitness klubu czy też jakiegokolwiek innego usługodawcy, w postaci przejęcia miejsca prowadzenia działalności, nawet jeśli powiązana jest z przejęciem części wyposażenia danego przedsiębiorstwa czy też z przejęciem części kadry pracowniczej, nie zawsze świadczy o tym, iż nowy operator przejął obowiązki swego poprzednika. W takim wypadku należy wnikliwie przeanalizować rodzaj zmian, jakie zaistniały, by w efekcie nie doprowadzić do pozwania niewłaściwego podmiotu, co często skutkuje koniecznością zwrotu przez pozywającego kosztów procesu poniesionych przez pozwanego - jak miało to miejsce w przypadku powództwa Korzystającego przeciwko naszemu Klientowi.