Niezgłoszona zmiana umowy sp. z o.o.
| 28 listopada 2022
Zgodnie z ogólną zasadą, zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zmiana wynikać może z wewnętrznych zmian organizacyjnych, czy sposobu wykonywania działalności – jest to proces naturalny i częsty w praktyce.
Zgodnie z art. 256 § 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, z późn. zm.) do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio m.in art. 169. Zgodnie zaś z tym przepisem jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu. W praktyce orzeczniczej powstało pytanie więc w jaki sposób przepis ten zastosować odpowiednio do zmiany umowy sp. z o.o. niezgłoszonej do sądu rejestrowego.
Sąd Najwyższy podjął uchwałę z dnia 29 kwietnia 2022 r., sygn. akt III CZP 75/22, zgodnie z którą taki stan rzeczy nie wywołuje skutków prawnych. Tym samym Sąd Najwyższy potwierdził prawidłowość poglądów doktryny związanych z tym zagadnieniem. Reasumując, dla ważności zmian umowy spółki niezbędne jest ich zgłoszenie przez zarząd do sądu rejestrowego.
radca prawny
Czytaj także
