Odpowiedzialność rady dyrektorów za zobowiązania PSA
| 19 sierpnia 2021
Prosta spółka akcyjna funkcjonuje w polskim systemie prawa od niedawna. Być może dlatego napotkać można różne, często mylne informacje o zakresie odpowiedzialności rady dyrektorów za jej zobowiązania.
Wprawdzie regulacje dotyczące PSA zostały zamieszczone w dziale Ia ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, z późn. zm), zwanej dalej: KSH, ale przepisy te należy interpretować wraz z innymi normami prawnymi.
Zasady obejmujące solidarną odpowiedzialność za zobowiązania PSA w przypadku, gdy egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna określono w art. 300(132) KSH. Przepis ten przewiduje wprost odpowiedzialność członków zarządu PSA, nie wskazuje natomiast na potencjalną odpowiedzialność rady dyrektorów co może prowadzić do mylnych wniosków. Należy bowiem pamiętać o art. 4 § 21 KSH, który z pewnymi wyjątkami nakazuje stosować do rady dyrektorów przepisy odnoszące się do zarządu PSA.
Za taką interpretacją omawianych przepisów przemawia uzasadnienie do projektu ustawy wprowadzającej do obrotu prawnego PSA (druk sejmowy nr 3236), w którym wskazano: „Zgodnie z projektowanym art. 300(131) członkowie zarządu (rady dyrektorów) będą zatem odpowiadali solidarnie za zobowiązania PSA, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna” (w wyniku dalszych prac legislacyjnych treść ówczesnego art. 300131 odpowiada obecnemu art. 300(132) KSH.
Od odpowiedzialności za zobowiązania PSA członek zarządu lub dyrektor może zatem uwolnić się wykazując, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
radca prawny
Czytaj także
